IL SOLE 24 ORE
Concordato. Le massime dei notai di Firenze
Aumento di capitale, possibile bypassare i soci

La governance delle società di capitali è l’argomento clou delle nuove massime predisposte dal Consiglio notarile di Firenze, che vengono presentate oggi.
Si osserva anzitutto che in una Srl dotata di consiglio di amministrazione, qualora la decisione circa il compimento un atto gestionale sia rimessa dallo statuto – come spesso accade – alla volontà dei soci, questi hanno la competenza esclusiva a decidere sulla materia.
Non è pertanto richiesta, in tale ipotesi, alcuna ulteriore deliberazione da parte dell’organo amministrativo, che non ha più competenza sull’argomento. In tal caso, la decisione può essere direttamente eseguita da chi ha la rappresentanza della società.
Un’altra massima affronta il tema della nomina dell’amministratore delegato direttamente nell’atto costitutivo. Secondo i notai fiorentini, tale prassi è legittima, ma sotto condizioni: tutti coloro che sono nominati componenti del consiglio di amministrazione devono accettare la carica e assumere la decisione di delega all’unanimità; tutti coloro che sono nominati componenti del collegio sindacale devono accettare la carica e dichiarare di prendere atto della nomina dell’amministratore delegato.
Nelle nuove massime viene affrontata anche la questione dell’amministratore giudiziario nominato nell’ambito di un concordato preventivo che si sostituisce ad amministratori e soci al fine di deliberare l’aumento di capitale sociale utile a estrarre la società dallo stato di crisi in cui si trova.
Ebbene, i notai di Firenze affermano che quando la società non esegue o ritarda l’esecuzione del piano concordatario che prevede un aumento di capitale e delibere strumentali, connesse ed ulteriori, interviene dunque l’amministratore giudiziario:
in sostituzione del solo organo amministrativo, qualora non vi sia stata una previa convocazione dei soci per l’adozione della deliberazione prevista dalla proposta di concordato omologato;
in sostituzione anche degli aventi diritto al voto, qualora vi sia stata, ad opera dell’organo amministrativo della società o dello stesso amministratore giudiziario, una previa convocazione dell’assemblea per l’adozione della deliberazione prevista dalla proposta di concordato omologato e l’assemblea non abbia deliberato in senso conforme a quanto previsto dalla suddetta proposta. Angelo Busani