IL SOLE 24 ORE

Adempimenti. La possibile alternativa all’assegnazione
Per la trasformazione in società semplice l’incognita-riserve

Trasformazione agevolata al test di convenienza per le società che intendono uscire dal regime di impresa. In alternativa all’assegnazione di singoli beni, le società commerciali possono valutare, entro il prossimo 30 settembre, il passaggio a società semplice, eliminando ogni problema in materia di enti di comodo e di utilizzo dei beni da parte dei soci. Con la trasformazione, in luogo della liqui
dazione, si mantiene una struttura societaria, ancorché non commerciale, che può in certi casi generare vantaggi di tipo civilistico.
Scelta preventiva
Le società che hanno beni utilizzati dai soci o dati in locazione a terzi, che intendono uscire dalle maglie dei regimi delle società di comodo e dei beni ai soci, devono preventivamente valutare la scelta tra assegnazione (o cessione) ai soci di alcuni (o di tutti) i beni e trasformazione in società semplice.
L’assegnazione “parziale” fa uscire dal regime societario i beni (in genere immobili) che maggiormente penalizzano i calcoli delle società non operative (o che sono usati dai soci), mantenendone altri, generalmente più redditizi. L’assegnazione “totale” è passaggio necessario per liquidare e cancellare la società e dunque per l’eliminazione definitiva della struttura di impresa. Con la trasformazione in società semplice si uniscono i vantaggi della uscita definitiva dal regime di impresa (e delle non operative) a quelli di proseguire con una intestazione societaria, seppur trasparente.
Oggetto sociale
Anche per la trasformazione, dopo il test di operatività nel triennio 2013-2015 (per stabilire l’aliquota della sostitutiva), vanno verificati i requisiti oggettivo e soggettivo. La trasformazione richiede che l’oggetto della società sia la gestione dei beni “assegnabili”: immobili (non utilizzati direttamente, ma concessi in uso a terzi) o beni mobili registrati. Conta l’attività che qualifica l’oggetto della società: la presenza di eventuali beni non agevolabili non impedisce la trasformazione, salva l’applicazione di imposte ordinarie sulle plusvalenze riguardanti questi soli ultimi elementi. È poi necessario che i soci esistenti alla data della trasformazione fossero già in società al 30 settembre 2015, pur se con percentuali differenti. Nuovi soci impediscono l’agevolazione mentre così non è se taluni di essi sono usciti cedendo a quelli già presenti (circolare 189/E/99).
Il costo della trasformazione per la società è analogo a quello che si avrebbe in caso di assegnazione. Va determinato il valore di “uscita” del bene, che può essere, alternativamente, il valore normale, catastale o un importo intermedio. Confrontando questo ammontare con il costo fiscale si quantifica l’eventuale plusvalenza che sconta l’8% di imposta sostitutiva (10,5% per le società di comodo).
Riserve tassate
L’onere più rilevante della trasformazione è, per le società di capitali, quello derivante dalla tassazione delle riserve di utili. La circolare 26/E/2016 non ha consentito l’applicazione, analogica, della norma sulle trasformazioni ordinarie in società di persone e il rinvio della imposizione di tali poste al momento della distribuzione, prevedendo la loro imputazione ai soci interamente nel periodo in cui ha effetto la trasformazione. L’importo tassabile sui soci dovrebbe essere quantificato al netto della plusvalenza già tassata dalla società. Questa tassazione, che rappresenta un onere immediato anche rilevante, rende però del tutto libero il successivo prelievo di somme dalla società. Aspetto da valutare con favore, nel confronto con le assegnazioni, è la possibilità, dopo l’atto, di cedere gli immobili senza plusvalenze (articolo 67, lettera b, Tuir applicabile alle società semplici) se gli stessi sono stati acquistati dalla società commerciale da oltre 5 anni. Nella assegnazione il quinquennio ricomincia a decorrere in capo al socio. Particolare attenzione va poi prestata alle formalità del 2016. Fino alla data di iscrizione dell’atto, la società resta commerciale e dovrà determinare il reddito di impresa da dichiarare in Unico sulla base di un apposito conto economico. Per quest’ultimo periodo scatterà anche il test delle società di comodo. Luca Gaiani