IL SOLE 24 ORE

Il patrimonio. Le condizioni per procedere
Così si «compensano» i soci se serve il concambio

Qualora il patrimonio oggetto di scissione sia di valore contabilmente negativo (e non sia rivalutabile, perché anche il suo valore corrente sia negativo) alla scissione si può egualmente far luogo, se ricorrono alcune specifiche condizioni:
non vi deve essere la necessità di un rapporto di concambio (è, ad esempio, il caso della scissione in una società beneficiaria interamente partecipata dalla società scissa; oppure della scissione tra due società con identica compagine sociale); oppure:
se vi sia la necessità di un concambio, ai soci della società beneficiaria (per “compensarli” del fatto che la “loro” società ha avuto una diminuzione del valore del suo patrimonio netto per effetto della scissione) si assegnino:
in caso di scissione parziale, le azioni o le quote della società scissa;
in caso di scissione totale, le azioni o le quote delle altre società beneficiarie della scissione.
Accade, cioè, l’esatto contrario rispetto a una “ordinaria” scissione, in cui il patrimonio assegnato è contabilmente positivo: in questo caso, infatti, sono i soci della società scissa che ricevono le quote della società beneficiaria, a “compensazione” del fatto che il patrimonio della società beneficiaria è stata incrementato con un prelievo effettuato “a discapito” della società scissa (si veda la tabella in alto).
Tornando alla scissione con assegnazione di patrimonio di valore negativo, sia contabile che corrente, all’operazione si può, inoltre, far luogo solo se:
la società beneficiaria (necessariamente preesistente) abbia un patrimonio netto contabile positivo, il quale possa inglobare il patrimonio netto contabilmente negativo derivante dalla scissione, senza subire perdite che provochino un deficit di capitale sociale tale da portarlo a un valore nominale inferiore al minimo di legge; oppure:
la scissione sia organizzata a scopo liquidatorio, avendo come beneficiaria una società in liquidazione che, anche post scissione, prosegua la procedura di liquidazione.
Quanto al rapporto di cambio, se si assegnassero azioni o quote della società beneficiaria ai soci della società scissa, verrebbero lesi i soci della società beneficiaria, i quali vedono il valore della loro società diminuire a causa dell’apporto negativo proveniente dalla società scissa. Allora, a fronte della diminuzione di valore che il patrimonio della società beneficiaria subisce per effetto di questo apporto negativo, l’unico modo per configurare un congruo rapporto di cambio specie è quello di assegnare:
azioni o quote della scissa (e non della società beneficiaria);
in favore dei soci della società beneficiaria (e non già in favore di soci della società scissa).
In altre parole, l’assegnazione di partecipazioni nella società scissa ai soci della società beneficiaria “compensa” la perdita di valore economico che le partecipazioni nella società beneficiaria subiscono a causa dell’acquisizione da parte di questa di valori reali negativi. D’altra parte la diminuzione della caratura della partecipazione sociale che i soci della scissa subiscono per “fare posto” ai soci della beneficiaria è giustificata dall’aumento di valore che il patrimonio netto della società scissa subisce per effetto della sottrazione dal medesimo del valore negativo assegnato alla società beneficiaria.
Per “originare” azioni o quote della società scissa da assegnare ai soci della società beneficiaria si può procedere a una redistribuzione tra gli aventi diritto delle partecipazioni in cui è suddiviso il capitale sociale della società scissa. Non va esclusa però l’ipotesi di aumentare il capitale sociale di quest’ultima.
Né è escludibile che l’operazione sia fattibile in caso di scissione totale: in tal caso, infatti, la “compensazione” dei soci della società beneficiaria che sia destinataria dell’apporto di valore negativo può avvenire, ove sia nel concreto possibile, mediante assegnazione a costoro di azioni o quote di una delle altre società beneficiarie che partecipino all’operazione di scissione. A.Bu.