IL SOLE 24 ORE

Professionisti. La nota del Notariato
La Srl semplificata esclusa per le società tra professionisti

La specificità delle clausole che, per legge, debbono essere presenti nell’atto costitutivo della società tra professionisti (Stp) impedisce di costituire una Stp in forma di Srl semplificata, stante l’inderogabilità del modello standard di atto costitutivo prescritto dalla legge per dar vita a una Srl semplificata. Nulla impedisce, invece, di costituire una Stp in forma di Srl con capitale compreso tra 1 e 10mila euro, in quanto le Srl rientrano tra i tipi sociali espressamente richiamati dalla legge 183/2011 sulle società tra professionisti.
È quanto affermato dal Consiglio nazionale del notariato in una nota diffusa ieri, in risposta critica al parere 262 espresso il 14 marzo 2016 dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti, il quale si è invece espresso favorevolmente in ordine alla possibilità che la società tra professionisti rivesta la forma della società a responsabilità limitata semplificata. Tale conclusione è stata motivata con la considerazione che se le clausole del modello standard (di obbligatorio utilizzo per costituire una Srls) sono inderogabili, inderogabile non sarebbe invece il modello standard medesimo, che parrebbe invero suscettibile di «mere integrazioni, peraltro non incompatibili con il contenuto minimo dell’atto costitutivo espresso nel modello».
Il Notariato replica che il legislatore stesso, introducendo (con il dl 76/2013) al comma 3 dell’articolo 2463-bis, del Codice civile, la previsione secondo cui le clausole del modello standard tipizzato sono inderogabili, impone espressamente l’inderogabilità del modello tipizzato di atto costitutivo della Srls ed esclude la possibilità di integrare l’atto costitutivo della Srls con un contenuto diverso da quello standard.
Queste considerazioni valgono, a maggior ragione, per la società tra professionisti, posto che il comma 4 dell’articolo 10 della legge 183/2011 impone l’adozione nell’atto costitutivo di Stp di clausole statutarie pattizie (che il modello standard di Srls non contempla), quali, ad esempio, quelle in ordine:
all’esercizio in via esclusiva dell’attività professionale da parte dei soci;
al fatto che il numero dei soci professionisti e la partecipazione al capitale sociale dei professionisti deve essere tale da determinare la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci;
ai criteri e alle modalità affinché l’esecuzione dell’incarico professionale conferito alla società sia eseguito solo dai soci in possesso dei requisiti per l’esercizio della prestazione professionale richiesta;
alle modalità di esclusione dalla società del socio che sia stato cancellato dal rispettivo Albo con provvedimento definitivo. Angelo Busani