ITALIA OGGI

Dai commercialisti arrivano 55 bozze sulle norme di comportamento
Planning per i sindaci
Risk approach alla base dei lavori dei collegi

Pianificazione dei lavori non solo per il revisore ma anche per il collegio sindacale sulla base dell’approccio basato sul rischio. Possibilità di analizzare la situazione economico finanziaria attraverso i principali indici di bilancio e schemi di rendicontazione ad hoc per ogni situazione di crisi. Sono alcuni dei contenuti traibili dai nuovi schemi di «Verbali e procedure del collegio sindacale», da oggi nell’area istituzionale del sito del Cndcec (www.cndcec.it), dove sono riportati in formato Word in modo da consentirne oltre che la consultazione anche l’immediata utilizzazione. I nuovi verbali, evidenziano i Consiglieri delegati d’area Raffaele Marcello e Andrea Foschi, «si sono resi necessari a seguito dell’entrata in vigore, lo scorso 30 settembre, delle nuove norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate e non».
La struttura dei verbali
Le proposte di verbale sono distinte in sette gruppi, seguendo sostanzialmente i dettami delle norme di comportamento delle società quotate e non quotate. Oltre alle verbalizzazioni sono previsti schemi di dichiarazione e di valutazione (ad esempio quello di trasparenza, di accettazione dell’incarico, di autovalutazione delle cause di ineleggibilità e indipendenza, del calcolo della valutazione del rischio di dipendenza finanziaria, della valutazione del cumulo degli incarichi). È altresì previsto lo schema di parere motivato per il conferimento dell’incarico di revisione legale. I verbali, come si legge nella guida applicativa, non contengono indicazioni in ordine allo svolgimento dell’attività di revisione legale svolta dal collegio sindacale, ma sono formulati considerando (così come peraltro le norme di comportamento) la nomina di un soggetto esterno incaricato della revisione legale dei conti. Tutti gli schemi operativi rappresentano, ovviamente, mere tracce di verbalizzazioni che dovranno, di volta in volta, essere adattate dai sindaci alle situazioni specifiche.
I verbali di insediamento
Fra i verbali di insediamento spicca il verbale V.2 relativo alla pianificazione della vigilanza del collegio sindacale. Alla base di tale verbale si pone la norma di comportamento 3.1 (Caratteristiche e modalità dell’attività di vigilanza), secondo la quale «nella propria attività di vigilanza il collegio applica una modalità di selezione dei controlli basata sulla identificazione e valutazione dei rischi… (cd. risk approach)». Nella proposta di lavoro vengono distinti i rischi generici dai rischi specifici della società, che una volta individuati dal collegio nell’ambito delle varie aree di rischio aziendale (rispetto della legge e dello statuto, funzionamento assetto organizzativo, adeguatezza e funzionamento del sistema amministrativo-contabile ecc.) vengono valutati sulla base di una tabella a doppia entrata fondata sulla probabilità con cui l’evento potrà manifestarsi e sull’impatto dello stesso. Dalla probabilità (bassa o alta) e dall’impatto (basso o alto) scaturirà un rischio complessivo finale (alto medio o basso) che guiderà il collegio nella frequenza dei controlli.
Nell’area va segnalato anche il verbale V.3 relativo alla nuova norma di comportamento 1.7, in merito alla richiesta di informazioni al precedente collegio sindacale.
Verbali di attività di vigilanza
Fra i verbali più operativi spicca V.5 relativo ai controlli periodici del collegio sindacale in cui vengono evidenziati i principali controlli a cui il collegio sindacale è tenuto ai sensi dell’art. 2403 del codice civile. In esso si sintetizzano i controlli sugli amministratori, le notizie traibili dai bilanci infrannuali, le verifiche sui finanziamenti soci, gli eventuali rapporti della società con parti correlate. Nello stesso si enfatizza anche la rilevanza ai fini della verbalizzazione periodica degli scambi informativi con l’organo di revisione esterna, scambi informativi estremamente rilevanti anche ai fini della relazione del collegio sindacale al bilancio di esercizio (V.20).
Di rilievo appare anche il verbale relativo all’attività di verifica sulla situazione economico-finanziaria (V.16) che, attraverso una serie di indicatori (di liquidità, di performance e finanziari) consente di verificare gli equilibri della società e altresì di rilevare elementi idonei a evidenziare l’eventuale compromissione della continuità aziendale.
Verbali sulle operazioni sul capitale e operazioni straordinarie
In questi blocchi spicca il verbale V.28 relativo alle «Osservazioni del collegio sindacale sulla situazione patrimoniale della società a seguito di diminuzione del capitale in conseguenza di perdite ai sensi degli artt. 2446, 2447, 2482-bis e ter del codice civile». In esso si tiene conto della norma di comportamento 10.2, evidenziando che le verifiche del collegio sulle situazioni di periodo non sono realizzate sulla base della revisione legale dei conti ma dopo aver acquisito, su base campionaria, elementi probativi ritenuti appropriati e sufficienti in ordine alla correttezza dei criteri di valutazione adottati dall’organo di amministrazione nella redazione della situazione patrimoniale.
Si prevede, inoltre, che le osservazioni del collegio riguardino anche le analisi e le proposte effettuate dagli amministratori nella loro relazione.
Tre i verbali previsti per la liquidazione, si segnalano, inoltre, quello relativo all’apertura della stessa (V.35), ai bilanci intermedi (V.36) e a quello finale di liquidazione (V.37).
Area crisi
Ben 16 sono le bozze di verbali inerenti all’area della crisi di impresa che danno concreta operatività alle norme di comportamento da 11.1 a 11.11.
Fra questi, quello di maggior rilevo appare senz’altro il verbale n. V.40, relativo alla prevenzione ed emersione della crisi.
In esso si chiede al cda di mettere a disposizione del collegio:
a) un piano economico-finanziario su un arco temporale di 12/18 mesi, al fine di poter valutare e vigilare sui piani di cash flow;
b) il budget dell’anno in corso e sue eventuali modifiche/revisioni;
c) i provvedimenti e il relativo piano di azione adottati dall’organo di amministrazione per far fronte a tale situazione di pre-crisi;
d) tutti i documenti, atti e relazioni di natura economico-aziendale attinenti alla situazione di pre-crisi.
Si invita, inoltre, il cda alla immediata assunzione dei provvedimenti ritenuti maggiormente opportuni anche, se del caso, per l’avvio di un idoneo processo di ristrutturazione dei debiti e di risanamento dell’impresa, attraverso gli istituti previsti dalla Legge fallimentare. Viene, inoltre, ricordata la situazione di postergazione di eventuali finanziamenti soci e si pianificano attività di verifiche periodiche maggiormente ravvicinate (sul punto Trib. Milano 3/2/2010).
Verbali ad hoc vengono altresì previsti per i piani attestati, accordi di ristrutturazione e concordati preventivi (anche con riserva), sia per la fase di richiesta sia per la gestione delle varie procedure che il collegio è chiamato a monitorare. Luciano de Angelis