IL SOLE 24 ORE

Professionisti. Il Consiglio nazionale dei commercialisti interviene dopo l’abrogazione delle tariffe e rimanda al Dm 140/2012
Sindaci, compensi «adeguati»
Possibile riferirsi ai parametri – Importi legati al rilievo dei controlli – Niente gratuità

Compenso del collegio sindacale da determinare con riferimento all’importanza del lavoro svolto e in relazione all’interesse pubblico che esso riveste. In questo senso il Dm 140/2012 può costituire un utile riferimento ma che l’assemblea può disattendere, ferma restando poi la liberta del professionista di accettare l’incarico. Il Consiglio nazionale dei Dottori commercialisti è intervenuto ieri sulla determinazione dei compensi spettanti al collegio sindacale proprio all’avvicinarsi della stagione assembleare, in un momento in cui gli organi di controllo spesso vengono rinominati e l’assemblea deve determinare l’ammontare del compenso. Il problema che si pone è quale metodologia utilizzare per la determinazione del compenso alla luce del Dl 1/2012 che aveva abrogato le tariffe professionali lasciando alla autonomia delle parti la determinazione del compenso. Con il suo intervento il Cndcec, ricorda che la misura del compenso deve essere adeguata all’importanza dell’opera e al decoro della professione ex articolo 2233, comma 2, Codice civile; nella sua determinazione occorre considerare che il professionista sindaco effettua un’attività complessa che comporta notevoli responsabilità e agisce esclusivamente nell’interesse della società e dei terzi. Non a caso le norme di comportamento del collegio sindacale in vigore dal 1° settembre scorso (norma 1.5), suggeriscono al collegio subentrante di valutare se la misura proposta sia idonea a remunerare l’impegno, la professionalità e l’esperienza con cui dovrà essere svolto l’incarico. Come d’altra parte confermato anche da recenti pronunce della giurisprudenza di legittimità (Cassazione, sentenza 7961/2009) il principio della onerosità dell’incarico unitamente all’obbligo della predeterminazione del compenso e della sua immodificabilità costituisce lo strumento attraverso il quale il legislatore garantisce l’indipendenza dell’organo di controllo.
Il collegio sindacale, ricorda il Cndcec, è chiamato a vigilare sull’osservanza di norme poste a tutela di vari interessi e la sua indipendenza non può essere compromessa per il bene dei soci stessi, dei terzi e del mercato. Ed è proprio per tale finalità che la norma prevede tre principi quali l’onerosità della carica, la predeterminazione del compenso, la sua non modificabilità per la durata dell’incarico. D’altro lato è prevista l’invalidità di una clausola statutaria che ne preveda invece la gratuità (Cassazione sentenza 7961/2009). Sulla base di queste premesse, il Cndcec chiarisce che il Dm 140/2012 può costituire un utile riferimento per stabilire il compenso e, «pur apparendo esclusa qualsiasi possibilità di applicazione diretta del regolamento, si ritiene che le parti nella loro autonomia potranno utilizzare come riferimento i criteri fissati dal Dm 140, che offrono la garanzia, proveniente dallo stesso legislatore, di poter essere considerati come equi». Quindi, l’assemblea potrebbe anche non tenerne conto e in piena autonomia stabilire un ammontare diverso. Sarà poi ai professionisti decidere se il compenso proposto possa essere ritenuto rispondente ai requisiti innanzi evidenziati.
Nicola Cavalluzzo Alessandro Montinari