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Tribunale di Roma. Lo statuto può escludere la via giudiziaria per quasi tutti i tipi di controversia
Società, arbitrato a tutto campo

Gli statuti delle società possono stabilire la competenza arbitrale per tutte le controversie societarie, a eccezione di quelle che riguardano la violazione di norme che tutelano la società oppure interessi generali di soci o terzi. È quanto emerge da una sentenza del Tribunale di Roma, sezione specializzata in materia d’impresa (presidente Mannino, relatore Bernardo), dello scorso 14 marzo.
Nell’ottobre del 2014, l’assemblea di una società cooperativa aveva modificato il proprio regolamento interno; in quell’occasione, una socia era stata privata del diritto di voto, in quanto morosa nel versamento di contributi necessari al risanamento delle perdite. Così la socia si è rivolta al giudice capitolino per ottenere una pronuncia di invalidità della delibera.
Dal canto suo, la cooperativa ha eccepito l’incompetenza del Tribunale, sostenendo che, in base a una clausola compromissoria contenuta nello statuto, la controversia doveva essere decisa da un arbitro; nel merito ha quindi chiesto il rigetto dell’impugnazione, affermando l’infondatezza dei motivi di ricorso.
La sentenza accoglie l’eccezione di rito. Il giudice osserva, innanzitutto, che lo statuto della cooperativa attribuisce alla competenza arbitrale le controversie («tra i soci o tra questi e la società») sulle delibere degli organi amministrativi che incidono su «diritti, obblighi e rapporti» relativi al contratto di società. Tra queste ultime – aggiunge il Tribunale – ci sono anche le liti che hanno a oggetto l’impugnazione di delibere assembleari. Si tratta di una disposizione che «costituisce espressione della volontà delle parti, che vi hanno aderito, di sottrarsi totalmente alla tutela giurisdizionale ordinaria per affidarsi a quella arbitrale».
Il Tribunale ricorda quindi che «le controversie in materia societaria possono, in linea generale, formare oggetto di compromesso», tranne quelle che attengono a interessi della società o che concernono la violazione di norme poste a tutela dell’interesse collettivo dei soci o dei terzi. Si deve però trattare – prosegue la motivazione, citando la sentenza 3772/2005 del giudice di legittimità – di «interessi protetti da norme inderogabili, la cui violazione determina una reazione dell’ordinamento svincolata da qualsivoglia iniziativa di parte». Come, ad esempio, in caso di inosservanza delle norme dirette a garantire la chiarezza e la precisione del bilancio di esercizio.
Tant’è che la Cassazione (sentenza 3887/2014) ha ammesso il ricorso al giudizio arbitrale anche per la responsabilità nei confronti degli amministratori di una persona giuridica privata; ciò sul presupposto che l’azione, sebbene sia posta a tutela di un interesse collettivo, riguarda diritti patrimoniali disponibili all’interno di un rapporto di natura contrattuale e non concerne interessi di soggetti esterni alla società.
Nel caso in esame, è indubbio – afferma il Tribunale di Roma – che la questione relativa alla legittimità o meno delle modifiche apportate al regolamento della società coinvolge esclusivamente gli interessi dei soci, «attenendo al funzionamento interno dell’ente e risultando irrilevante per i terzi estranei alla compagine sociale». Così come la questione dell’esclusione dal diritto di voto di uno dei soci, che riguarda «diritti individuali del tutto disponibili».
Per queste ragioni, la sentenza conclude che la competenza a decidere la controversia spetta alla cognizione dell’arbitro unico previsto dallo statuto della cooperativa. Le spese del giudizio sono, comunque, compensate tra le parti, «attesa la pronuncia di mero rito». Antonino Porracciolo