IL SOLE 24 ORE

Piccole società. Oltre soglia anche beni diversi
Sotto i 10mila euro conferimenti soltanto in denaro

Nella Srl “a capitale ridotto” e in quella “semplificata” i conferimenti nel capitale sociale possono avere a oggetto solamente il denaro fino a che il capitale sociale non abbia raggiunto il valore nominale di 10mila euro; solo oltre questa soglia è possibile effettuare anche conferimenti aventi di beni diversi dal danaro. È questa la nuova massima n. 21 del Comitato regionale notarile della Campania.
Ai sensi degli articoli 2463 e 2463-bis del Codice civile, rispettivamente per la Srl a capitale ridotto e per la Srls, il capitale sociale di queste società deve essere formato con conferimenti in danaro, i quali devono essere integralmente versati al momento della sottoscrizione. Ci si chiede dunque se il divieto di eseguire conferimenti diversi dal danaro (e l’obbligo di versamento integrale dei conferimenti in danaro) riguardino soltanto la fase costitutiva della società oppure valgano anche in sede di aumento oneroso del capitale qualora non si oltrepassi il valore nominale di 10 mila euro.
Secondo i notai campani, non è convincente l’interpretazione restrittiva (sostenuta nella massima n. 130 dei notai di Milano) che circoscrive il perimetro applicativo delle predette norme alla fase di costituzione della società sulla base del loro tenore letterale, della “filosofia” di semplificazione che le ispira e della natura eccezionale delle stesse. E questo perché:
in primo luogo, la circostanza che i predetti limiti siano dettati nell’ambito delle norme che si riferiscono alla costituzione della Srl, non significa che il loro campo di applicazione debba essere circoscritto alla sola fase di costituzione della società;
in secondo luogo, le esigenze di semplificazione e di speditezza che caratterizzano il momento costitutivo della società, richiamate per limitare l’applicazione delle norme in esame alla fase costitutiva di queste società, possono oggi essere invocate soltanto per la Srl “semplificata” e non anche per la Srl “a capitale ridotto”;
in terzo luogo, le norme in esame non costituiscono un’eccezione rispetto a quelle dettate per i conferimenti nelle Srl ordinarie, in quanto esse concorrono a formare il microsistema delle Srl con capitale inferiore a 10 mila euro e, come tali, sono applicabili tutte le volte in cui il capitale rimane al disotto di tale soglia.
Per i notai campani, dunque, la fissazione del capitale sociale in un importo inferiore a 10mila euro giustifica l’applicazione di una disciplina più rigida in materia di conferimenti, a garanzia della formazione di un capitale composto da risorse monetarie pienamente disponibili. In altre parole, il legislatore ha voluto consentire la nascita di Srl con capitale inferiore a 10 mila euro a condizione che la formazione del capitale fosse “presidiata” da regole più rigorose, volte ad assicurare alla società una provvista finanziaria immediatamente disponibile.
Pertanto, se questa è la ragione (comune sia alla Srl a capitale ridotto che alla Srls) in base alla quale, nelle Srl con capitale inferiore a 10mila euro i conferimenti debbono essere effettuati in denaro, ne consegue che questa situazione ricorre non soltanto nella fase della costituzione della società ma anche durante la sua esistenza e fino a quando il suo capitale rimane entro la soglia dei 10 mila euro: cosicché il divieto di eseguire conferimenti diversi dal danaro e l’obbligo di versare l’intero importo dei conferimenti in danaro trovano applicazione anche in sede di aumento del capitale.